Кто входит в состав ликвидационной комиссии

Кто входит в состав ликвидационной комиссии

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

5. Государственная регистрация ликвидации общества

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1213758/

Вопрос: Сколько человек и кто входит в состав ликвидационной комиссии? Как оплачивается работа членов ликвидационной комиссии? (Выпуск 17-18, сентябрь 1998 г.)

463. Сколько человек и кто входит в состав ликвидационной комиссии? Как оплачивается работа членов ликвидационной комиссии?

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства. Ликвидация может быть добровольной и принудительной. В первом случае она производится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Те, кто выступил с инициативой ликвидации, назначают по согласования с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки проведения ликвидации. В случаях когда ликвидация производится по судебному решению, судом может быть предусмотрено возложение соответствующих обязанностей на самих учредителей (участников) либо на тех, кто уполномочен на проведение ликвидации учредительными документами (п. 3 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Численность ликвидационной комиссии, а также ее персональный состав обычно устанавливаются уставом предприятия. Если уставом предприятия данные вопросы не урегулированы, то численный и персональный состав ликвидационной комиссии определяются Общим собранием учредителей (участников), так как данный вопрос отнесен к его исключительной компетенции (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В состав ликвидационной комиссии могут входить руководящие лица организации, члены трудового коллектива, учредители или их представители и т.д.

Законодательством РФ не установлен порядок оплаты работы членов ликвидационной комиссии, поэтому данный вопрос должен решаться учредителями ликвидируемого общества самостоятельно.

Следует заметить, что расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, с работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), с конкурсным производством, с выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, и судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ»).

Выпуск 17-18, сентябрь 1998 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента «Предпринимательская практика: вопрос-ответ».

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) «АКДИ Экономика и жизнь» выходит под измененным названием: «Новая бухгалтерия».

Источник: http://base.garant.ru/957091/

Ликвидация АО

Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО. Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы.

Ликвидация АО как юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Акционерное общество – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. Закон об АО от 26.12.1995 N 208-ФЗ

закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации акционерного общества (ст. ст. 21 — 24 Закона). Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Разделим условно порядок ликвидации АО на три этапа и рассмотрим каждый из них подробно.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован советом директоров, который выносит на обсуждение общего собрания акционеров соответствующий вопрос. Собрание принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Такое решение согласно пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО принимается большинством голосов в размере ¾ голосов акционеров, владеющих голосующими акциями.

Решение о прекращении деятельности общества может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

• проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
• ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
• осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
• невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• акционеры либо их представители;
• представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственного регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии АО и сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
• составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества АО в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между акционерами общества;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации АО, итоговый ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. — 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Особенности ликвидации акционерных обществ

Заинтересованные лица могут задаваться вопросом, имеет ли какие-нибудь особенности процедура ликвидации ЗАО. Надо отметить, что закрытые и открытые акционерные общества как организационно-правовые формы были упразднены с 01.09.2014. В настоящее время можно зарегистрировать два вида акционерных обществ:

• публичные, которые размещают свои акции на рынке ценных бумаг (ПАО);
• акционерные общества, не выставляющие свои акции на продажу (АО).

Закон об АО не предусматривает различий в порядке ликвидации данных организаций.

Источник: http://glavkniga.ru/situations/s505321

Ликвидационная комиссия

В случае, когда участники организации принимают решение о ликвидации юридического лица, закон возлагает на них обязанность назначить лиц, которые будут решать все связанные с ликвидацией вопросы. Такая группа лиц именуется «ликвидационная комиссия». В этой статье рассмотрим, что из себя представляет данная комиссия, какие у нее полномочия, кто входит в ее состав, а также порядок ее назначения.

Полномочия ликвидационной комиссии юридического лица

Рассматриваемый орган представляет собой назначаемую органом управления организации группу лиц, на которую возлагаются обязанности по совершению всех необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этих целей может быть назначено и одно лицо – ликвидатор. Однако независимо от того, кто осуществляет ликвидацию – ликвидатор или ликвидационная комиссия, полномочия данных органов будут одинаковыми.

Комиссия или ликвидатор в процессе ликвидации организации совершает следующие действия:

• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о ликвидации организации, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о том, что организация находится в процессе ликвидации;
• подготавливает промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются финансовое состояние организации, ее активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества организации в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между учредителями или участниками организации;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации юридического лица.

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Комиссия или ликвидатор, уполномоченные на проведение процедуры ликвидации организации, должны действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы ликвидируемой организации и ее кредиторов.

Порядок назначения ликвидационной комиссии

Как уже было сказано ранее, комиссия назначается органом, принявшим решение о ликвидации организации. Инициатором ликвидации может быть учредитель или участник организации, а также ее руководитель или другой орган, уполномоченный на это учредительными документами. Такое решение может принять и суд, в случае если был подан иск по одному из оснований, перечисленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ.

В любом случае уполномоченным лицом должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. Образец такого документа будет приведен далее в статье.

Данное решение может быть принято органом управления вместе с решением о ликвидации или оформлено после в виде приказа (распоряжения), в котором указываются:

• сведения об организации – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «в связи с принятием решения о ликвидации организации» с указанием реквизитов соответствующего решения;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

Вышеуказанные полномочия и обязанности возлагаются на комиссию с момента, указанного в приказе, или с момента вступления этого акта в силу.

Как правило, члены ликвидационной комиссии – это:

• руководитель организации;
• учредители или участники либо их представители;
• представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии также должны входить представители соответствующих органов власти.

Скачать приказ о создании ликвидационной комиссии (образец)

Источник: http://glavkniga.ru/situations/s505319

Ликвидационная комиссия: порядок ее образования

Жизненный цикл юридического лица неразрывно связан с экономической обстановкой в стране и начинается с решения о его создании, и завершается ликвидацией.

1. Гражданским кодексом Российской Федерации (часть 1),
2. Федеральным законом от 26декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
3. Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
4. Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Но действующим законодательством регулируются не все вопросы, возникающие при ликвидации организации. Попробуем разобраться в этой процедуре.

Что такое ликвидационная комиссия (ликвидатор)

Российским законодательством не предусматривается четкого определения рассматриваемого института, порождая множество трактовок данного понятия.

Наиболее точно можно сказать, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это временный орган, формируемый для процедуры ликвидации хозяйствующего субъекта, получающий все полномочия исполнительных органов по управлению ликвидируемой организацией.

Порядок образования ликвидационной комиссии, назначения ликвидатора

Решение о ликвидации хозяйствующего субъекта принимается учредителями юридического лица или иным органом, указанным в уставе, либо единственным участником общества.

• Протокол комиссии о ликвидации — скачать.
• Решение единственного участника ООО о ликвидации — скачать.

Уведомление о таком решении необходимо заверить у нотариуса и в течение трех рабочих дней направить регистрирующему органу (налоговому органу) по месту нахождения юридического лица, для внесения сведении о созданной комиссии в ЕГРЮЛ.

При этом должностное лицо регистрирующего органа выдает представителю организации свидетельство о внесении записи и выписку из ЕГРЮЛ.

Все формы документов, представляемые в налоговую службу можно найти в Приказе ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ »Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Этим же нормативным правовым актом признано утратившим силу Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

О процедуре ликвидации обязательно уведомляется банк, в целях внесения в учетную карточку хозяйствующего субъекта соответствующих сведений и информации о председателе комиссии.

Состав ликвидационной комиссии, ее председатель

Ликвидационная комиссия формируется посредством издания локального акта, содержащего перечень полномочий, передаваемых данному органу.

Кроме того, в указанном акте определяется кто станет председателем ликвидационной комиссии, на которого возлагаются обязанности по осуществлению организации и контроля деятельности всей комиссии, а также по подписанию издаваемых ею актов. В роли председателя зачастую выступает бывший руководитель юридического лица.

Процедура ликвидации организации достаточна сложная и запутанная для непосвященного человека, поэтому в настоящее время существует множество фирм, предлагающих соответственные услуги.

Конечно, уровень профессионализма у таких специализированных организаций гораздо выше, чем у сотрудников ликвидируемого юридического лица, но необходимо учитывать и увеличение финансовых затрат на обеспечение их деятельности.

Об окончании формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган.

Действующее законодательство не различает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора, так что выбор органа остается на усмотрение организации. Но необходимо обратить внимание, что в некоторых случаях на практике при ликвидации организаций с ограниченной ответственностью налоговые органы указывают на необходимость создания ликвидационной комиссии, пусть и состоящей из одного человека.

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Итак, решение о ликвидации принято, ликвидационная комиссия во главе с председателем или ликвидатор назначены, теперь именно они должны соблюдать порядок определенных законодательством процедур.

• полное наименование юридического лица;
• ОГРН;
• ИНН, КПП;
• место нахождения;
• реквизиты решения о ликвидации;
• порядок, сроки, а также контактную информацию для заявления требований кредиторов.

Необходимо отметить, что срок для публикации такого уведомления действующим законодательством не предусмотрен, однако срок для заявления кредиторских требований, который не может быть меньше двух месяцев, начинает течь именно с этого момента.

Комиссия должна принимать и иные меры, направленные на поиск и уведомление кредиторов в письменной форме с указанием срока предъявления требований. Копии таких уведомлений следует хранить в организации.

Ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние организации, составляется комиссией по истечении двух месяцев со дня публикации. Подготовка такого баланса позволит оценить размер имущества юридического лица, его активов и пассивов, дебиторской и кредитной задолженностей, а также соотношение этих показателей.

Председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить регистрирующий орган о готовности баланса, а также направить следующий комплект документов:

1. заявление о гос.регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
2. ликвидационный баланс, утвержденный лицами, принявшими решение о ликвидации;
3. квитанция об уплате госпошлины.

• скачать заявление о гос. регистрации — здесь.
• скачать ликвидационный баланс — здесь.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении и заявлении должна быть нотариально заверена.

С 2015 года с организаций снята обязанность по уведомлению органов Пенсионного фонда о ликвидации, и документ о представлении сведений в данный орган, может быть получен налоговым органом в рамках межведомственного сотрудничества.

Данный комплект документов может быть направлен в регистрирующий орган одним из следующих способов:

1. руководителем ликвидационной комиссии лично;
2. представителем при наличии нотариально заверенной доверенности;
3. почтовым отправлением;
4. в электронном виде посредством сервиса на сайте nalog.ru.

Деятельность ликвидационной комиссии направлена, не на улучшение финансового состояния общества, а на поддержание законности и соблюдение прав и законных интересов общества и его кредиторов в ходе процедуры ликвидации, поэтому можно выделить следующие, еще не рассмотренные, полномочия:

1. сбор дебиторской задолженности;
2. управление собственностью организации, инвентаризация и оценка имущества;
3. перевод средств хозяйствующего субъекта на один счет, закрытие остальных счетов;
4. защита интересов организации в суде;
5. выдает доверенности;
6. принятие решений об увольнении работников;
7. передача документов организации в архив.

Ответственность ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) довольно обширны, поэтому предусматривается и ряд жестких требований, например в отношении самого порядка ликвидации.

Так, в случае нарушения, установленного действующим законодательством порядка, на виновное лицо возлагается обязанность по возмещению убытков юридическому лицу, а также его кредиторам.

Кроме того, банкротство является отдельной и более тщательно регулируемой процедурой, поэтому законодательством предусматривается, что несообщение о появлении у организации признаков неплатежеспособности в десятидневный срок влечет субсидиарную ответственность таких лиц, уголовным законодательством также предусматривается ответственность за неправомерные действия при банкротстве.

Решение о смене члена ликвидационной комиссии (ликвидатора) также можно отнести к одной из форм ответственности. Такое решение может быть принято:

1. на общем собрании учредителей, в связи с некачественным исполнением предусмотренных обязанностей (оформляется протоколом);
2. судом при открытии процедуры банкротства;
3. лицом самостоятельно.

В случае смены председателя комиссии (ликвидатора) необходимо направить указанное решение совместно с уведомлением в регистрирующий орган, в иных случаях дополнительного оповещения не требуется.

Таким образом, в действующем законодательстве осталось много пробелов в регулировании порядка формирования и функционирования ликвидационных комиссий (ликвидаторов), но при должной внимательности данная процедура представляется не такой запутанной.

Ликвидационная комиссия согласно Гражданскому Кодексу

На видео ниже разъясняются наиболее важные законодательные моменты, касающиеся порядка формирования ликвидационной комиссии.

Источник: http://votbankrot.ru/predpriyatie/likvidaciya/komissiya.html

Ликвидационная комиссия — формирование, состав, полномочия

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Ликвидация компании — весьма длительная процедура. Гражданским кодексом РФ установлена обязанность учредителей или других лиц, решивших начать ликвидацию, уведомить об этом уполномоченные органы. Это обусловлено следующими целями:

• защита прав третьих лиц;
• исключение каких-либо неправомерных действий со стороны организации, находящейся в процессе ликвидации;
• надлежащий надзор со стороны контролирующих государственных органов за процедурой.

Из ст. 23 Налогового кодекса РФ от 31.07.1998 № 146-ФЗ следует, что уведомление о ликвидации должно быть отправлено в течение 3 суток после принятия соответствующего решения. Уведомление направляется в территориальную налоговую инспекцию по месту расположения организации. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

• порядке ликвидации;
• порядке заявления требований кредиторами;
• сроках процедуры.

При этом порядок ликвидации определяется лицами, принявшими решение об этом, самостоятельно, но с учетом особенностей юридического лица, с обязательным соблюдением законов. Например, ст. 58 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что собственность, которая осталась после всех расчетов, переходит участникам организации. Напротив, ст. 26 федерального закона «Об общественных объединениях» от 19.05.1995 № 82-ФЗ гласит, что оставшееся имущество должно быть направлено на уставные цели такого объединения.

Информация из уведомления заносится в ЕГРЮЛ и является общедоступной.

Ликвидация организации подразумевает прекращение ее дальнейшей деятельности. Целью ликвидации является не только прекращение деятельности, но и обеспечение в процессе этого законных интересов и прав третьих лиц (кредиторов, работников). При этом ликвидация может происходить как добровольным путем, так и принудительным. В первом случае учредителями компании или иным уполномоченным органом, который решил ликвидировать ее, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Состав ликвидационной комиссии

Законодательством не определен порядок избрания ликвидационной комиссии, не установлены требования по вхождению в этот орган каких-либо определенных работников юридического лица. Однако на практике ситуация складывается таким образом, что в состав ликвидационной комиссии входят:

• бухгалтер;
• юрист;
• экономист;
• сами учредители организации;
• иные лица.

Формирование ликвидационной комиссии происходит путем издания соответствующего акта (приказа), который оглашается ее членам и руководителю. Полномочия по формированию рассматриваемого органа, как правило, относятся к компетенции учредителей компании.

Законами РФ и иными нормативными документами могут предъявляться определенные требования к составу ликвидационной комиссии. Во многом это зависит от организационно-правовой формы, вида юридического лица, его участников. Например, согласно п. 4 ст. 21 федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, если в акционерном обществе одним из акционеров выступает государство, то в ликвидационную комиссию должен входить представитель органа местного самоуправления или определенного комитета по управлению имуществом.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия: права и обязанности

На ликвидатора законом возложены следующие полномочия:

• руководство всеми делами компании — как внешними, так и внутренними;
• публикация в средствах массовой информации объявления о предстоящей ликвидации организации с указанием времени заявления кредиторами претензий (не меньше 2 месяцев);
• выявление лиц, перед которыми у юридического лица есть долги;
• выявление лиц, которые имеют задолженность перед юридическим лицом, и принятие мер по ее погашению;
• представление интересов ликвидируемой организации в отношениях с третьими лицами, в том числе с судебными органами;
• проведение инвентаризации имущественной массы;
• проведение мероприятий, направленных на погашение всех задолженностей ликвидируемой организации перед ее контрагентами, работниками, иными третьими лицами;
• формирование баланса (промежуточного и ликвидационного);
• принятие решения о дальнейшей судьбе имущества организации, оставшегося после полного расчета с кредиторами и иными лицами.
• иные вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, направленные на ликвидацию организации.

Цель работы ликвидационной комиссии

После принятия решения о ликвидации полностью меняется цель деятельности компании. То есть если ранее ее основной целью было, например, извлечение дохода, то после указанного решения этой целью становится именно ликвидация. Вся активность юридического лица перенаправляется в это русло. Вместе с тем пока организация не будет занесена в ЕГРЮЛ как прекратившая свою деятельность, она обязана уплачивать налоги и выдавать зарплату работникам. Однако все сделки, которые будет проводить компания, должны быть направлены на расчеты с третьими лицами, кредиторами, работниками.

Например, из определения СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 29 июля 2015 года № 306-КГ15-537 следует, что ликвидационная комиссия или ликвидатор обязаны произвести необходимые мероприятия, направленные на расчет с кредиторами в первоочередном порядке. Эти меры состоят в заблаговременном направлении кредиторам уведомлений о планируемой ликвидации. Если ликвидационной комиссии известно о кредиторах, она обязана направить им соответствующие уведомления.

После принятия указанного выше решения руководитель (исполнительный орган) компании уже не может действовать от ее имени без документа, уполномочивающего его на это. Вместо руководителя все действия по управлению организацией совершает ликвидационная комиссия (ее руководитель).

Устанавливая достаточность имущества для выплаты всем контрагентам, ликвидационная комиссия:

• проводит инвентаризацию;
• находит всех кредиторов и должников;
• формирует ликвидационный баланс (сначала — промежуточный).

Ликвидационный баланс, свидетельствующий о невозможности раздать долги, является основанием для подачи заявления в судебные органы о признании организации банкротом и проведении процедуры банкротства.

Итоги

Источник: http://rusjurist.ru/yuridicheskie_lica/likvidaciya/likvidacionnaya_komissiya_formirovanie_sostav_polnomochiya/

Энциклопедия решений. Ликвидационная комиссия в АО

Ликвидационная комиссия в АО

Ликвидационная комиссия акционерного общества является коллегиальным органом общества, уполномоченным на осуществление действий по ликвидации этого юридического лица.

Ликвидационная комиссия назначается общим собранием акционеров, принявшим решение о добровольной ликвидации АО (абз. второй п. 2 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Если в АО создается совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о назначении ликвидационной комиссии, как и вопрос о ликвидации АО, выносится на рассмотрение общего собрания акционеров данным органом управления (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Вместо ликвидационной комиссии для осуществления процедуры ликвидации общества общее собрание акционеров вправе назначить ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Закон об АО не указывает на такую возможность, однако возложение полномочий по принятию мер, необходимых для ликвидации АО, на одно лицо вместо формирования коллегиального органа этому федеральному закону не противоречит.

Как правило, решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО принимается одновременно с решением о ликвидации общества.

В случае принудительной ликвидации АО (п. 1 ст. 21 Закона об АО) ликвидационная комиссия (ликвидатор) АО назначаются судом.

Каких-либо особых требований к членам ликвидационной комиссии (к их правовому статусу, образованию, компетенции и т.д.) законодательство не содержит. Членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) могут быть назначены как акционеры общества (или представители юридических лиц — акционеров АО), так и третьи лица.

Поскольку к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению АО, перед избранием членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО необходимо убедиться в отсутствии применения к данным лицам меры административного наказания в виде дисквалификации. Соответствующую информацию можно получить, обратившись в орган, ответственный за ведение Реестра дисквалифицированных лиц (ч. 2 и ч. 3 ст. 32.11, 3.11, 14.23 КоАП РФ, пп. 5.5.13, 5.9.43 Положения о ФНС, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, Порядок предоставления сведений, содержащихся в реестре дисквалифицированных лиц, утв. приказом ФНС России от 31.12.2014 N НД-7-14/700@, Административный регламент предоставления государственной услуги по предоставлению заинтересованным лицам сведений, содержащихся в реестре дисквалифицированных лиц, утв. приказом Минфина России от 30.12.2014 N 177).

Внимание

Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 Закона об АО).

Закон не регламентирует порядок избрания председателя ликвидационной комиссии. Представляется, что председатель этого органа может быть избран как решением общего собрания акционеров одновременно с формированием ликвидационной комиссии, так и решением самой ликвидационной комиссии из ее состава (постановление Семнадцатого ААС от 02.10.2009 N 17АП-8602/09).

О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО обязано уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по своему месту нахождения (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон N 129-ФЗ). Уведомление представляется по форме N P15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), при этом в п. 2.2 раздела 2 данной формы ставится отметка о том, что уведомление представлено в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора).

С 30.03.2015 о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора должен уведомить сам руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Ранее данная обязанность возлагалась на акционеров АО или орган, принявший решение о ликвидации.

По смыслу п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО общее собрание акционеров не лишено права принять решение о прекращении полномочий ликвидационной комиссии (ликвидатора) и сформировать новый состав этого органа. Поскольку сведения о председателе ликвидационной комиссии или о ликвидаторе вносятся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ), о новом избрании этого лица также необходимо уведомить регистрирующий орган по форме N P15001.

Законодательство не регулирует порядок проведения заседаний ликвидационной комиссии АО и оформления принятых ею решений. В силу аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на такие отношения могут быть распространены некоторые правила ГК РФ и Закона об АО, регламентирующие деятельность других коллегиальных органов общества (общего собрания акционеров, совета директоров, правления и т.д.). Решения, принятые ликвидационной комиссией, должны считаться действительными, если на заседании присутствует более половины ее членов и за них проголосовало простое большинство членов ликвидационной комиссии, присутствующих на заседании.

Решения, принятые ликвидационной комиссией, оформляются протоколом (п. 2 ст. 49, ст. 63, п.п. 2 — 4 ст. 68 Закона об АО, постановление Арбитражного суда Липецкой области от 03.11.2005 N А36-797/2005).

Вместе с тем, поскольку устав АО может содержать любые положения, не противоречащие закону (п. 3 ст. 11 Закона об АО), и закон не ограничивает перечень внутренних документов, которые регулируют деятельность органов общества, порядок деятельности ликвидационной комиссии или ликвидатора (в том числе порядок принятия решений ликвидационной комиссией и количество необходимых для этого голосов) может быть урегулирован уставом или внутренним документом (например, положением о ликвидационной комиссии АО).

Закон также не конкретизирует характер отношений между ликвидационной комиссией (ликвидатором) и обществом. В некоторых случаях суды полагают, что осуществление процедуры ликвидации юридического лица по сути представляет собой услугу, поэтому отношения с членами ликвидационной комиссии должны быть урегулированы договором возмездного оказания услуг (постановление Первого ААС от 18.10.2011 N 01АП-4356/11). Однако из закона это напрямую не следует. На практике полномочия членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО вытекают непосредственно из решения об их назначении вне зависимости от заключения с ними гражданско-правовых или трудовых договоров.

Источник: http://base.garant.ru/58078314/