Решение суда признание сделки ничтожной

Доказываем недействительность сделки по новым процессуальным правилам

Чего мы ждем от рекомендаций высшей судебной инстанции? Свежих решений наболевших проблем и оригинальных подходов. Недавнее постановление Пленума ВС РФ о процессуальных правилах богато и тем и другим.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) принято в развитие поправок в ГК РФ и устанавливает правила и примеры для их применения судами. Наиболее ожидаемыми и важными стали разъяснения о недействительности сделок (п. 69–102). Остановимся на новых, ранее не встречавшихся в практике процессуальных правилах.

1. Любые возражения о недействительности сделок могут быть признаны не имеющими правового значения.

Признание сделки недействительной часто применялось как способ судебного «стряхивания» обязательства во вред добросовестной стороне, требующей его исполнения.

Это правило одно из самых важных, оно гарантирует стабильность оборота и защиту его добросовестных участников. В процессуальном смысле это выражается в следующем:

• подлежит оценке поведение в отношении сделки не только ее стороны, но и любого лица, заявляющего о ее недействительности;
• оцениваются заявления и возражения как сторон, так и лиц, участвующих в деле, поданные в любой процессуальной форме;
• оценке подлежат заявления о недействительности как оспоримых, так и ничтожных сделок.

Последнее означает, что суд может констатировать отсутствие правового значения заявления о ничтожности сделки со ссылкой на поведение, свидетельствующее об отношении к ничтожной сделке как к действительной.

Если суд оценивает заявление о ничтожности как не имеющее правового значения, означает ли это признание действительности ничтожной сделки? Этот вопрос имеет все шансы стать одним из самых острых в судебной практике.

С нашей точки зрения, такая позиция суда применима к процессуальному заявлению и сама по себе не может означать констатацию действительности ничтожной сделки, т. к. случаи признания ничтожной сделки действительной специально устанавливаются законом (п. 2 ст. 171 ГК РФ).

Не вызывает сомнений, что суд вправе признать сделку ничтожной и по собственной инициативе (подп. 3 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Однако в Постановлении не уточняется, в каких случаях подобная инициатива правомерна и необходима с учетом обстоятельств спора.

Вероятно, инициатива в признании сделки ничтожной может проявляться судами для защиты публичных интересов, особенно в случаях, когда суд приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Если сделка ничтожна как нарушающая права третьих лиц и публичный интерес не затронут (п. 2 ст. 168 ГК РФ), суд лишен права применять последствия ничтожности по собственной инициативе, исходя из буквального толкования п. 4 ст. 166 ГК РФ, поскольку это не приведет к защите публичных интересов.

Возникает вопрос, возможно ли тогда по инициативе суда констатировать ничтожность сделки, нарушающей права третьих лиц, без применения последствий? Полагаем, что нет. Этот вывод следует из п. 3 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления, в силу которых лицо должно обладать законным интересом в признании сделки ничтожной и предъявить соответствующее требование в суд. В статье 166 ГК РФ и п. 71, 78, 81 Постановления явно проводится различие между требованием и возражением.

2. Исковое требование о признании сделки ничтожной как нарушающей права третьих лиц отличается от возражения тем, что оценивается судом на наличие заинтересованности.

Именно такой подход сложился в судебной практике (постановления ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08, от 05.04.2011 № 15278/10, от 12.03.2013 № 14182/12).

Нет указаний на то, что суд обязан оценивать сделанные в неисковой форме заявления о ничтожности на предмет наличия заинтересованности. Заинтересованность лица проявляется в форме иска, для удовлетворения которого истец должен доказать, что имеет интерес в достижении правовой определенности по вопросу ничтожности сделки.

На первый взгляд, это противоречит п. 71 Постановления, согласно которому «возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу, независимо от истечения исковой давности для признания этой сделки недействительной».

Между тем правило о рассмотрении возражения о ничтожности «по существу» в данном случае выполняет функцию процессуальной экономии, т. к. позволяет разрешить спор только на этом основании.

Подобный подход содержится в п. 40 совместного Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в ред. от 23.06.2015), где говорится о том, что «если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки». Пункт 71 Постановления распространяет этот подход и на иные категории исков.

3. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты прав этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительной сделки.

В свете общего подхода к установлению ничтожности в отдельном процессе по иску заинтересованного лица крайне важны положения п. 78 Постановления. Формально изложенная в нем позиция противоречит буквальному толкованию п. 3 ст. 166 ГК РФ. Однако по существу она является развитием подхода надлежащего истца как лица, доказавшего законный интерес в оспаривании.

Процессуально это выражается во введении нового требования к форме и содержанию искового заявления путем включения в него указания на такое право (законный интерес). Если оно не будет исполнено, исковое заявление оставят без движения (п. 78 Постановления).

К сожалению, каких-либо примеров соответствующих исков в документе не приводится. Можно предположить, что речь идет о случаях ничтожности замещения активов и иных сделок в процедурах банкротства, где кредиторы не являются стороной, но имеют законный интерес в имущественном удовлетворении за счет отчужденного имущества должника.

Другой вариант применения такого иска – ситуация, если суд с учетом мнения сторон отказался применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе исходя из абз. 2 п. 79 Постановления, а заинтересованное лицо не участвовало в процессе.

4. Для применения последствий ничтожной сделки установлено новое процессуальное правило: суд выносит вопрос о применении последствий недействительной сделки на обсуждение сторон.

На этом положении Постановления следует остановиться подробнее (п. 79). Разъяснение допускает, что с учетом мнения сторон суд может решить вопрос о применении последствий ничтожной сделки отрицательно. Стороны при этом останутся с исполненным по ничтожной сделке. Если данная позиция будет закреплена в судебной практике, станет возможным отход от применения реституции как в исключительных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 167 ГК РФ), так и в иных случаях, если суд с учетом ст. 65 АПК РФ и п. 79 Постановления откажется применять последствия ничтожности сделки. Это серьезное расширение сферы судейского усмотрения.

Дальнейшее развитие этой тенденции сделает востребованным и иск заинтересованного лица, которым оно может защитить свои права (п. 78 Постановления).

Однако пока и такие предположения выглядят спорными. Судебной практике придется выработать необходимые критерии для определения законного интереса для целей применения последствий ничтожной сделки и отсутствия иных способов защиты.

По всей строгости формы

Постановление вводит следующие правила в отношении требований о недействительности оспоримых сделок. Если ответчик заявляет о недействительности оспоримой сделки, исходя из условий которой заявлен иск, то отказ в иске может быть обоснован недействительностью сделки лишь в двух случаях:

• если ответчик в том же процессе предъявил встречный иск о недействительности и он удовлетворен;
• существует преюдициальное решение о признании сделки недействительной (п. 71 Постановления).

Представляется, что более строгая процессуальная форма для возражений о недействительности оспоримых сделок обоснована, поскольку:

• это означает возможность отказа в иске для лица, не имеющего правового интереса в оспаривании;
• форма встречного иска позволяет применить исковую давность;
• действия недобросовестного лица, не заявившего встречный иск или заявляющего его только с целью затянуть процесс, могут быть рассмотрены как его процессуальный риск (ст. 9 АПК РФ).

Полагаем, что незаявление или несвоевременное заявление встречного иска в случае, если ответчик основывает свои возражения на недействительности оспоримой сделки, может быть расценено как недобросовестное действие, направленное на затягивание процесса.

При этом само предъявление встречного иска о недействительности, даже процессуально верное (добросовестное), может толковаться как недобросовестность в смысле п. 5 ст. 166 ГК РФ: «…поведение ответчика отвечает признакам недобросовестности, поскольку его заявление о недействительности сделки последовало лишь после передачи на рассмотрение суда требований истца о взыскании задолженности» (Постановление Девятого ААС от 10.12.2014 № 09АП-47670/2014-ГК по делу № А40-59351/2014).

Приведенная оценка в целом соответствует ст. 41 АПК РФ и критериям недобросовестных процессуальных действий, предложенным ВС РФ в Определении от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364. Это дополнительные процессуальные гарантии для добросовестного лица, предъявившего иск об исполнении действительной сделки.

Сдерживающим фактором для лиц, аргументирующих недействительность сделки, станет оценка их действий на предмет добросовестности. Эта категория является фундаментальной для всех участников судебных споров о недействительности сделок.

В то же время не стоит забывать о том, что суд оценивает доводы о недобросовестности не абстрактно, а на основании определенных процессуальных норм. Несмотря на то что Постановление предоставляет суду право по собственной инициативе признавать действия участников оборота недобросовестными (п. 1), реализация этого права предполагает соблюдение принципов состязательности и равенства сторон.

В этой связи в новейшей судебной практике уже есть показательные примеры (Постановление СИП от 30.07.2015 по делу № А40-96570/2013), а значит, стороны должны заявлять о недобросовестности в соответствии с установленными правилами доказывания.

В практике недобросовестным поведением признается (Решение АС Ставропольского края от 22.07.2015 по делу № А63-5935/2015):

• отсутствие возражений в отношении сделки в течение значительного периода;
• возникновение таких возражений только после получения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего руководителя;
• одобрение эмиссии акций, впоследствии отчужденных по спорной сделке;
• участие в собраниях акционеров, если из данных действий следует очевидное намерение принять правовые последствия сделки.

Следуйте правилам доказывания

КС РФ указал, что суд апелляционной инстанции, усмотревший в действиях истца признаки злоупотребления правом, должен был предложить сторонам высказать по данному вопросу свои соображения и представить соответствующие доказательства. Однако из протокола и аудиопротокола судебного заседания следует, что в нарушение закрепленного ст. 9 АПК РФ принципа состязательности данный вопрос суд апелляционной инстанции перед сторонами не ставил, вывод о наличии злоупотребления правом сделан без непосредственного исследования этого вопроса в судебном заседании. Перечисленные нарушения стали основаниями для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение (Постановление СИП от 30.07.2015 по делу № А40-96570/2013).

Недобросовестность не пройдет

В отношении недобросовестности при оспаривании сделки практика сформировала достаточно примеров.

«Договор заключен на условиях, предложенных обществом, являющимся профессиональным участником рынка страховых услуг, осознающим последствия договора; сославшись на несоответствие договора закону, общество нарушило пределы осуществления гражданских прав» (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 16996/09).

«Совершение лицом действий, способных дать основание считать сделку действительной, в частности, подписание акта сверки, товарных накладных, актов об оказанных услугах, оценивается судом как недобросовестное поведение лица, ссылающегося на недействительность сделки» (Постановление АС Московского округа от 27.10.2014 № Ф05-10568/14 по делу № А40-15580/13-102-145).

«По договору вносились денежные средства после совершения сделки, оплата принималась другой стороной договора, следовательно, договор исполнялся и истец не вправе оспаривать эту сделку» (Решение АС Свердловской области от 10.02.2015 по делу № А60-47632/2014).

P. S. Решение найдено

Постановление существенно снизило вероятность произвольного оспаривания сделок по формальным основаниям. Суды будут оценивать не только правовые доводы о недействительности, но и поведение сторон. В ряде случаев большое значение будет иметь правильный и своевременный выбор процессуальной формы заявления возражений.

Источник: http://www.lidings.com/ru/articles2?id=101

Признание сделки недействительной: судебная практика

Сделка и ее пороки

Фактически все действия, связанные с вещами и деньгами, являются сделками. Совершая их, люди обзаводятся правами и обязанностями по отношению друг к другу. Об этом сказано в ст. 153 ГК РФ. Если же действия были предприняты, но желаемых для себя последствий совершившие их лица не получили, то можно говорить о том, что такая сделка недействительна.

Так происходит в тех случаях, когда появляются нарушения (пороки) установленных законом условий действительности сделки. Они могут касаться:

• субъектного состава (участников);
• их воли и ее изъявления;
• содержания сделки;
• формы ее совершения.

Если хотя бы один из указанных пороков выявлен, действительность совершенных таким образом или данными участниками юридически значимых действий может оказаться под вопросом. В том случае, когда нарушения существенны, сделка оказывается недействительной целиком. То есть любые, совершенные для ее исполнения действия не порождают юридических последствий.

Судебная практика, накопленная по гражданским делам об оспаривании таких действий, свидетельствует о том, что встречаются также сделки недействительные не полностью, а только в какой-либо части, где имеются нарушенные условия (пороки). Если они не оказывают существенного влияния, то есть без них можно обойтись, то следует признание недействительной только части, содержащей пороки.

В теории гражданского права сложилось разделение сделок с пороками на две большие категории (ст. 166 ГК РФ):

• ничтожные, то есть абсолютно недействительные;
• оспоримые, недействительность которых относительна.

Недействительность абсолютная

Главное ее отличие заключается в том, что независимо от того, будет ли она признана таковой судом, ничтожная сделка является недействительной в силу указаний закона. Любой юрист по гражданским делам перечислит случаи, когда доказывать отсутствие правовых последствий совершенных действий не придется. Сделка будет абсолютно недействительной, если она:

• не соответствует требованиям, установленным в нормативных актах, прежде всего законах;
• цели ее совершения заведомо противоречат законному порядку (прямо запрещены);
• не имеет целью создать какие-либо значимые последствия (мнимая);
• маскирует совершение иной сделки (притворная);
• имеет одной стороной человека, не обладающего дееспособностью (по решению суда или в силу малолетству).

Примерами ничтожных сделок, как показала судебная практика, могут служить такие действия:

• картельный сговор для удержания высоких цен (запрещен антимонопольным законодательством);
• дарение или продажа дорогих вещей ребенком до 14 лет (отсутствие дееспособности);
• оформление договора дарения вместо продажи недвижимости с целью скрыть доход от налогообложения (притворная сделка) и т.д.

Относительная недействительность

Относительно же недействительная сделка считается соответствующей закону до тех пор, пока любая из ее сторон не заявит, что совершенные действия нарушили ее права, то есть не оспорит ее. Признание такой сделки недействительной осуществляется на основе иска в обычном для гражданских дел судебном порядке.

Но не любое нарушение прав или интересов служит основанием для такого иска. Список оснований для оспаривания сделок довольно ограничен. Недействительной может быть признана сделка, если она была совершена:

• юрлицом или его представителем за рамками его правоспособности (без лицензии, вопреки Уставу, доверенности и т. д.);
• подростком 14-18 лет без одобрения родителей (опекуна, усыновителя и др.);
• взрослым, в отношение которого установлено ограничение дееспособности;
• дееспособным, но не понимающим значения совершаемых действий лицом;
• в результате заблуждения, имеющего существенное значение;
• под угрозой, обманом, с применением насилия;
• является кабальной, то есть крайне невыгодной, вынужденной.

В практике по гражданским делам сложилось, что иск о судебном признании сделки недействительной подает та сторона, которая пострадала от ее совершения. При этом истцу придется доказывать, что действительно имеются пороки содержания, воли (заблуждения, кабальные условия) или субъектного состава (у участника душевная болезнь или есть решение суда об ограничении дееспособности).

На ответчике же лежит обязанность доказать, что его действия не имели под собой намерения нарушить права истца и требования закона. Особенно это относится к кабальным или заключенным под принуждением или заблуждением сделкам. Или же отсутствие желания обмануть третьих лиц при совершении ничтожных (мнимой или притворной) сделок.

Совет: перед подачей иска о признании недействительности невыгодой сделки проконсультируйтесь у юриста относительно наличия оснований для оспаривания.

Если сделку признали недействительной

Кроме признания сделки недействительной решение суда включает применение последствий признания такого факта. Как правило, если сделка ничтожна или успешно оспорена, то все совершенные в ее ходе действия изначально не имеют юридической силы. Поэтому, для таких сделок применяют особые правовые способы «исправления» положения:

• реституцию (двух- или одностороннюю);
• обращение в доход РФ (конфискацию);
• запрет реституции;
• возмещение ущерба.

Реституция

В большинстве случаев судебной практики выбирают такую меру, как возвращение отношений в первоначальное состояние — реституцию. Это самое часто встречающееся на практике последствие недействительности сделки. То есть, обе стороны возвращают вещи, которые они уже успели получить, или их стоимость, когда вещь вернуть невозможно. Никаких дополнительных материальных последствий при этом для любой из сторон нет.

Реституция применяется как для ничтожных, так и для сделок, признание которых недействительными состоялось в результате оспаривания. Только в отличие от притворной или мнимой сделок, сторонам придется доказать, что нарушение условий, предусмотренных для данного вида отношений, действительно есть. Возвращение в изначальное состояние происходит, если суд вынесет такое решение по данному делу.

Конфискация

Особое место по применяемым последствиям среди ничтожных занимает сделка, совершение которой прямо запрещено законом. Если суд установит, что хотя бы с одной из сторон имелся умысел, то есть изначально ставилась цель нарушить закон, то вместо реституции будет применена конфискация. То есть обращение полученного по данной сделке в имущество государства. Это может касаться только одной или обеих сторон.

Те же меры могут быть применены к кабальной сделке или совершенной под влиянием насилия, угрозы, обмана. Понятно, что сторона, соглашающаяся на совершение каких-либо действий, в данных обстоятельствах и так пострадала. То есть в отличие от притворной или мнимой, кабальная сделка не предполагает сговора или согласования действий. Поэтому наказывается только одна из сторон. А заключившему сделку на невыгодных для себя (кабальных) условиях участнику, все, что он передал, возвращается.

Запрет реституции

Реституция в этом случае окажется невозможной. Чаще всего это происходит не в отношениях между гражданами, а в коммерческой деятельности, например, при незаконной продаже предприятия. Составляющее этот сложный комплекс имущество может обрести нескольких новых хозяев, чьи интересы будут затронуты реституцией.

Возмещение ущерба

Сделка, совершенная с нарушением требований, может привести к тому, что у одной из сторон возникнут убытки. Особенно часто это заметно, если сделка совершается на крайне невыгодный для одной из сторон условиях, то есть кабальная по своей сути. Согласиться на нее могут вынудить разные обстоятельства, но есть один важный момент. Вторая сторона, зная о тяжелых обстоятельствах контрагента, умышленно настаивает на кабальных условиях. Довольно часто на кабальных условиях происходит раздел совместно нажитого имущества.

Если пострадавшая сторона затем обращается в суд для признания данной сделки недействительной, то она вправе требовать не только реституции, но и возмещения реального ущерба, который у нее возник в результате кабальной сделки. Стороны же притворной или мнимой сделки не могут требовать друг от друга возмещения ущерба, так как незаконность действий здесь взаимная.

Совет: Если в исковом заявлении указано требование о возмещении ущерба, то его размеры необходимо подтвердить документами (договором, чеками и т.д.)

Источник: http://sudebnayapraktika.ru/grazhdanskie-dela/nedejstvitelnye-sdelki.html

Доказываем недействительность сделки по новым процессуальным правилам

Чего мы ждем от рекомендаций высшей судебной инстанции? Свежих решений наболевших проблем и оригинальных подходов. Недавнее постановление Пленума ВС РФ о процессуальных правилах богато и тем и другим.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) принято в развитие поправок в ГК РФ и устанавливает правила и примеры для их применения судами. Наиболее ожидаемыми и важными стали разъяснения о недействительности сделок (п. 69–102). Остановимся на новых, ранее не встречавшихся в практике процессуальных правилах.

1. Любые возражения о недействительности сделок могут быть признаны не имеющими правового значения.

Признание сделки недействительной часто применялось как способ судебного «стряхивания» обязательства во вред добросовестной стороне, требующей его исполнения.

Чтобы не допустить этого, определено, что заявления о недействительности как ничтожной, так и оспоримой сделки в любой форме, а также о применении последствий недействительной сделки не будут иметь для суда правового значения, если лицо действует недобросовестно. В частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность этой сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления).

Это правило одно из самых важных, оно гарантирует стабильность оборота и защиту его добросовестных участников. В процессуальном смысле это выражается в следующем:

• подлежит оценке поведение в отношении сделки не только ее стороны, но и любого лица, заявляющего о ее недействительности;
• оцениваются заявления и возражения как сторон, так и лиц, участвующих в деле, поданные в любой процессуальной форме;
• оценке подлежат заявления о недействительности как оспоримых, так и ничтожных сделок.

Последнее означает, что суд может констатировать отсутствие правового значения заявления о ничтожности сделки со ссылкой на поведение, свидетельствующее об отношении к ничтожной сделке как к действительной.

Если суд оценивает заявление о ничтожности как не имеющее правового значения, означает ли это признание действительности ничтожной сделки? Этот вопрос имеет все шансы стать одним из самых острых в судебной практике.

С нашей точки зрения, такая позиция суда применима к процессуальному заявлению и сама по себе не может означать констатацию действительности ничтожной сделки, т. к. случаи признания ничтожной сделки действительной специально устанавливаются законом (п. 2 ст. 171 ГК РФ).

Не вызывает сомнений, что суд вправе признать сделку ничтожной и по собственной инициативе (подп. 3 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Однако в Постановлении не уточняется, в каких случаях подобная инициатива правомерна и необходима с учетом обстоятельств спора.

Вероятно, инициатива в признании сделки ничтожной может проявляться судами для защиты публичных интересов, особенно в случаях, когда суд приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Если сделка ничтожна как нарушающая права третьих лиц и публичный интерес не затронут (п. 2 ст. 168 ГК РФ), суд лишен права применять последствия ничтожности по собственной инициативе, исходя из буквального толкования п. 4 ст. 166 ГК РФ, поскольку это не приведет к защите публичных интересов.

2. Исковое требование о признании сделки ничтожной как нарушающей права третьих лиц отличается от возражения тем, что оценивается судом на наличие заинтересованности.

Именно такой подход сложился в судебной практике (постановления ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08, от 05.04.2011 № 15278/10, от 12.03.2013 № 14182/12).

Нет указаний на то, что суд обязан оценивать сделанные в неисковой форме заявления о ничтожности на предмет наличия заинтересованности. Заинтересованность лица проявляется в форме иска, для удовлетворения которого истец должен доказать, что имеет интерес в достижении правовой определенности по вопросу ничтожности сделки.

На первый взгляд, это противоречит п. 71 Постановления, согласно которому «возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу, независимо от истечения исковой давности для признания этой сделки недействительной».

Между тем правило о рассмотрении возражения о ничтожности «по существу» в данном случае выполняет функцию процессуальной экономии, т. к. позволяет разрешить спор только на этом основании.

Подобный подход содержится в п. 40 совместного Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в ред. от 23.06.2015), где говорится о том, что «если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки». Пункт 71 Постановления распространяет этот подход и на иные категории исков.

3. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты прав этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительной сделки.

В свете общего подхода к установлению ничтожности в отдельном процессе по иску заинтересованного лица крайне важны положения п. 78 Постановления. Формально изложенная в нем позиция противоречит буквальному толкованию п. 3 ст. 166 ГК РФ. Однако по существу она является развитием подхода надлежащего истца как лица, доказавшего законный интерес в оспаривании.

Процессуально это выражается во введении нового требования к форме и содержанию искового заявления путем включения в него указания на такое право (законный интерес). Если оно не будет исполнено, исковое заявление оставят без движения (п. 78 Постановления).

К сожалению, каких-либо примеров соответствующих исков в документе не приводится. Можно предположить, что речь идет о случаях ничтожности замещения активов и иных сделок в процедурах банкротства, где кредиторы не являются стороной, но имеют законный интерес в имущественном удовлетворении за счет отчужденного имущества должника.

Другой вариант применения такого иска – ситуация, если суд с учетом мнения сторон отказался применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе исходя из абз. 2 п. 79 Постановления, а заинтересованное лицо не участвовало в процессе.

4. Для применения последствий ничтожной сделки установлено новое процессуальное правило: суд выносит вопрос о применении последствий недействительной сделки на обсуждение сторон.

На этом положении Постановления следует остановиться подробнее (п. 79). Разъяснение допускает, что с учетом мнения сторон суд может решить вопрос о применении последствий ничтожной сделки отрицательно. Стороны при этом останутся с исполненным по ничтожной сделке. Если данная позиция будет закреплена в судебной практике, станет возможным отход от применения реституции как в исключительных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 167 ГК РФ), так и в иных случаях, если суд с учетом ст. 65 АПК РФ и п. 79 Постановления откажется применять последствия ничтожности сделки. Это серьезное расширение сферы судейского усмотрения.

Дальнейшее развитие этой тенденции сделает востребованным и иск заинтересованного лица, которым оно может защитить свои права (п. 78 Постановления).

Однако пока и такие предположения выглядят спорными. Судебной практике придется выработать необходимые критерии для определения законного интереса для целей применения последствий ничтожной сделки и отсутствия иных способов защиты.

По всей строгости формы

Постановление вводит следующие правила в отношении требований о недействительности оспоримых сделок. Если ответчик заявляет о недействительности оспоримой сделки, исходя из условий которой заявлен иск, то отказ в иске может быть обоснован недействительностью сделки лишь в двух случаях:

• если ответчик в том же процессе предъявил встречный иск о недействительности и он удовлетворен;
• существует преюдициальное решение о признании сделки недействительной (п. 71 Постановления).

Представляется, что более строгая процессуальная форма для возражений о недействительности оспоримых сделок обоснована, поскольку:

• это означает возможность отказа в иске для лица, не имеющего правового интереса в оспаривании;
• форма встречного иска позволяет применить исковую давность;
• действия недобросовестного лица, не заявившего встречный иск или заявляющего его только с целью затянуть процесс, могут быть рассмотрены как его процессуальный риск (ст. 9 АПК РФ).

Полагаем, что незаявление или несвоевременное заявление встречного иска в случае, если ответчик основывает свои возражения на недействительности оспоримой сделки, может быть расценено как недобросовестное действие, направленное на затягивание процесса.

При этом само предъявление встречного иска о недействительности, даже процессуально верное (добросовестное), может толковаться как недобросовестность в смысле п. 5 ст. 166 ГК РФ: «…поведение ответчика отвечает признакам недобросовестности, поскольку его заявление о недействительности сделки последовало лишь после передачи на рассмотрение суда требований истца о взыскании задолженности» (Постановление Девятого ААС от 10.12.2014 № 09АП-47670/2014-ГК по делу № А40-59351/2014).

Приведенная оценка в целом соответствует ст. 41 АПК РФ и критериям недобросовестных процессуальных действий, предложенным ВС РФ в Определении от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364. Это дополнительные процессуальные гарантии для добросовестного лица, предъявившего иск об исполнении действительной сделки.

Сдерживающим фактором для лиц, аргументирующих недействительность сделки, станет оценка их действий на предмет добросовестности. Эта категория является фундаментальной для всех участников судебных споров о недействительности сделок.

В то же время не стоит забывать о том, что суд оценивает доводы о недобросовестности не абстрактно, а на основании определенных процессуальных норм. Несмотря на то что Постановление предоставляет суду право по собственной инициативе признавать действия участников оборота недобросовестными (п. 1), реализация этого права предполагает соблюдение принципов состязательности и равенства сторон.

В этой связи в новейшей судебной практике уже есть показательные примеры (Постановление СИП от 30.07.2015 по делу № А40-96570/2013), а значит, стороны должны заявлять о недобросовестности в соответствии с установленными правилами доказывания.

В практике недобросовестным поведением признается (Решение АС Ставропольского края от 22.07.2015 по делу № А63-5935/2015):

• отсутствие возражений в отношении сделки в течение значительного периода;
• возникновение таких возражений только после получения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего руководителя;
• одобрение эмиссии акций, впоследствии отчужденных по спорной сделке;
• участие в собраниях акционеров, если из данных действий следует очевидное намерение принять правовые последствия сделки.

Следуйте правилам доказывания

КС РФ указал, что суд апелляционной инстанции, усмотревший в действиях истца признаки злоупотребления правом, должен был предложить сторонам высказать по данному вопросу свои соображения и представить соответствующие доказательства. Однако из протокола и аудиопротокола судебного заседания следует, что в нарушение закрепленного ст. 9 АПК РФ принципа состязательности данный вопрос суд апелляционной инстанции перед сторонами не ставил, вывод о наличии злоупотребления правом сделан без непосредственного исследования этого вопроса в судебном заседании. Перечисленные нарушения стали основаниями для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение (Постановление СИП от 30.07.2015 по делу № А40-96570/2013).

В отношении недобросовестности при оспаривании сделки практика сформировала достаточно примеров.

«Договор заключен на условиях, предложенных обществом, являющимся профессиональным участником рынка страховых услуг, осознающим последствия договора; сославшись на несоответствие договора закону, общество нарушило пределы осуществления гражданских прав» (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 16996/09).

«Совершение лицом действий, способных дать основание считать сделку действительной, в частности, подписание акта сверки, товарных накладных, актов об оказанных услугах, оценивается судом как недобросовестное поведение лица, ссылающегося на недействительность сделки» (Постановление АС Московского округа от 27.10.2014 № Ф05-10568/14 по делу № А40-15580/13-102-145).

«По договору вносились денежные средства после совершения сделки, оплата принималась другой стороной договора, следовательно, договор исполнялся и истец не вправе оспаривать эту сделку» (Решение АС Свердловской области от 10.02.2015 по делу № А60-47632/2014).

P. S. Решение найдено

Постановление существенно снизило вероятность произвольного оспаривания сделок по формальным основаниям. Суды будут оценивать не только правовые доводы о недействительности, но и поведение сторон. В ряде случаев большое значение будет иметь правильный и своевременный выбор процессуальной формы заявления возражений.

Источник: http://www.lidings.com/eng/articles/id/101

Признание договора купли-продажи недействительным: судебная практика

В настоящее время операции по купле-продаже недвижимости занимаю в рейтинге популярности ключевые позиции. Объектами сделок выступают квартиры, дома, офисные помещения, производственные площади, земельные участки. От правильности и полноты оформления документов по этим операциям зависит дальнейшее спокойствие новых или прежних владельцев объекта и их уверенность, что договор купли-продажи не будет оспорен и признан недействительным, что повлечет за собой возвращение к первичному положению вещей.

Но если саму квартиру и прочую недвижимость вернуть не составляет труда, то за возврат денег, как правило, приходится бороться. Если вы хотите свести к минимуму риски, возникающие при купле-продаже недвижимости, следует знать о возможных неприятных последствиях и юридических способах их предотвращения.

Наиболее серьезной проблемой с точки зрения судебной практики, на которую может нарваться покупатель недвижимости – это признание сделки недействительной по решению суда. На основании такого решения бывший владелец имущества имеет право внести в реестр изменения, отменив покупателя, как собственника, и распорядиться недвижимостью как ему вздумается.

Дела о признании договора купли-продажи незаключенным могут рассматриваться как в общем суде, так и в арбитражном, так же, как и дела о взыскании кредитной задолженности. Согласно ст. 30 ГК РФ заседания суда проходят по месту, где расположена квартира (дом, земля). Лицо, подавшее иск, обязано самостоятельно заниматься сбором доказательной базы, но если он не может получить каких-то данных, о которых ему известно, то суд на основании ст.56 ГК РФ может запросить их официально. Для сделок, связанных с недвижимостью, наиболее важными являются следующие условия:

• Подписание договора в письменной форме
• Госрегистрация операции в отделении Росреестра

Без выполнения этих требований проведенная сделка не имеет правовой силы и не тянет за собой юридических последствий.

Оспоримые и ничтожные сделки: в чем разница

Все операции, которые являются недействительными или могут быть признаны таковыми, подразделяются на оспоримые и ничтожные. Согласно уточнениям, расписанным в Кодексе, оспоримые сделки становятся незаключенными после признания их таковыми судом, а ничтожные становятся такими в момент их заключения (ст.166 ГК РФ) и не зависят от судебного решения.

Все основные правила, дающие возможность признать заключенные сделки недействительными, отражены в ч.1 ГК РФ. Последствия по незаключенным договорам связаны исключительно с их недействительностью. Признание недействительным какой-то из частей договора тянет за собой признания такими же и остальных его частей. Так, различные незаконные схемы могут проявляться в виде поддельных документов, заключения договора лицом, не имеющим полномочий или превышающим их. Все эти и многие другие факторы могут служить причиной для признания договора купли-продажи недействительным.

Совет: хороший способ обезопасить себя от подобной ситуации и минимизировать финансовые риски — заключить договор страхования ОСАГО на приобретаемое имущество, предусмотреть там риски признания сделки недействительной и сделать это одновременно с заключением договора.

Как уже упоминалось, сделка может быть признана ничтожной и без суда, но судебная практика по недействительности такого рода допускается, если невозможно добиться реституции другим способом.

Признаки ничтожности

• Сделка купли-продажи была проведена недееспособной особой (по решению суда);
• Сделка противоречит закону (в договоре не указаны имеющие значение условия, не соблюдены порядок проведения каких-либо действий по операции купли-продажи);
• Наблюдаются признаки мнимости (без намерений выполнять условия соглашения);
• Наблюдаются признаки притворности (прикрытие других действий подписанием договора купли-продажи);
• Цель договора противозаконна или безнравственна.
• Купля-продажа проводилась с участием особы, не достигшей 14 лет.

Особенностью оспоримой сделки является то, что она в обязательном порядке должна быть признана недействительной в суде

Признаки оспоримой сделки

• Одна из сторон договора не достигла совершеннолетия;
• Одна из сторон сделки имеет ограниченную дееспособность;
• Одна из сторон могла не вполне осознавать последствия своих действий;
• Одну из сторон ввели в заблуждение;
• Договор был заключен под силовым или моральным воздействием или обманным путем.

Каждое из оснований для отнесения договора купли-продажи квартиры к недействительному должно быть доказано в суде с подкреплением в качестве доказательной базы соответствующих документов, показаний свидетелей, фото, видео, аудиозаписей, заключений экспертов.

Стороны имеют право оспаривать вынесенные постановления судебных органов. К договорам, признанным недействительными, применяется реституция. Каждая из сторон договора должна вернуть все, что получила в результате сделки. Если субъект не может сделать это в материальном виде (вернуть квартиру), то согласно ст. 167 придется компенсировать стоимость имущества в денежном выражении.

Совет: специалисты, работающие в сфере недвижимости, настоятельно советуют своим клиентам перед совершением сделки проверять продавца, а именно с его стороны, как правило, выдвигаются иски на дееспособности, вменяемость и тому подобные факторы.

Особенности и порядок судебной практики

Чтобы судебная практика по признанию соглашения купли-продажи незаключенным могла начаться, истцу следует направить свое заявление в суд. Под это условие в обязательном порядке подпадают оспоримые операции. Истцом могут быть как непосредственно участники договора, так и третьи лица, если их права были нарушены в результате реализации соглашения о купле-продаже.

Также заявителями могут быть простые граждане, решившие защитить права, интересы какой-то из сторон. Например, исковое заявление могут подать родственники продавца или покупателя, если непосредственно участник договора официально признан судом недееспособным. В заявлении должны быть указаны следующие сведения:

• О предмете сделки;
• Причины для признания договора купли-продажи квартиры незаключенным с указанием ссылок на законодательные нормы;
• Просьбы к судебному органу установить недействительность операции купли-продажи;
• Просьба о проведении двусторонней реституции.

Моральный вред в подобных исках, в отличие от судебной практики по гражданским делам, рассчитывают очень редко.

Обзор практики свидетельствует о том, что процесс признания договора купли-продажи квартиры, прочей недвижимости недействительным достаточно сложен. Это обусловлено тем, что истец должен доказать причины, почему сделка должна быть отнесена к незаключенной и представить веские доказательства. Чтобы справиться со сбором доказательной базы истцу следует хорошо разбираться в законодательстве, уметь грамотно оформить все представляющиеся в суд бумаги.

Нередки случаи, когда кроме доказательств, требуются заключения экспертов, например, если в квартире обнаружены недостатки, не дающие возможность к комфортному, нормальному проживанию, и которые были скрыты при заключении договора и не указаны в нем.

Сроки давности

Судебная практика показывает, что срок, когда договор может быть оспорен, зависит от причин, по которым операция признается недействительной: ничтожности или оспоримости договора. Иски в суд по оспоримым сделкам могут подаваться в течение 1 года после подписания соглашения о купле-продаже квартиры. По ничтожным сделкам договор может быть признан незаключенным в течение 3 лет после его заключения.

Также подавать иск для признания договора незаключенным в течение 3-х лет после того, как стало известно о его недействительности, могут лица, которые не выступают непосредственно сторонами договора. Судебная практика также допускает восстановление пропущенного срока давности при подаче ходатайства в суд.

Последствия

Обзор судебной практики показывает, что основное следствие отнесения соглашения купли-продажи к незаключенным – возврат к прежнему положению вещей, т.е. всего полученного сторонами в результате купли-продажи в материальном выражении или его денежном эквиваленте. Если с возвратом в собственность квартиры, по крайней мере по документам, сложностей обычно не возникает, так как изменения в реестр о смене собственника вносятся автоматически после предоставления решения суда, то с возвратом денежных средств могут выйти затруднения. Если добровольного возврата не происходит, стороне соглашения придется начинать процедуру исполнительного производства, а это потребует времени.

Если при заключении сделки были допущены нарушения законодательства, недобросовестный умысел, полученные в результате признания договора незаключенным ценности могут быть изъяты у виновной стороны и направлены в доход государства.

Источник: http://sudebnayapraktika.ru/grazhdanskie-dela/nedejstvitelnyj-dogovor-kupli-prodazhi.html